行政规范性文件

 

 

重庆市巫溪县国有资产监督管理中心

关于印发《巫溪县县属国有企业外部董事

管理办法》的通知

巫溪国资发〔2023〕44号

 

各县属国有企业：

《巫溪县县属国有企业外部董事管理办法》经县人民政府第46次常务会议审议通过，现予以印发，请认真贯彻执行。

特此通知。                

 

 

 

（此件公开发布）

 

 巫溪县县属国有企业外部董事管理办法

 

第一章            总  则

 

第一条  为加强和改进县属国有企业外部董事选聘、管理、薪酬、考核工作，建设一支数量充足、结构合理的高素质专业化外部董事队伍，完善公司法人治理结构，推进中国特色现代企业制度建设，培育具有核心竞争力的一流企业，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《重庆市市属国有企业外部董事选聘和管理办法》《重庆市市属国有企业专职外部董事薪酬管理暂行办法》《市属国有企业专职外部董事履职业绩评价办法（试行）》及有关法律法规和政策规定，结合巫溪实际制定本办法。

第二条  本办法适用于县属国有企业。对县级国有资本参股公司可以参照本办法执行。

第三条  本办法所称外部董事，是指由县国资监管机构依法聘任或推荐派出、由所任职县属国有企业以外的人员担任的董事，且在所任职企业不担任董事会以外的其他职务。外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。专职外部董事是指由县国资监管机构任命，专门在县属国有企业担任外部董事的人员；兼职外部董事是指除受聘担任县属国有企业外部董事以外，还在其他单位工作或者已退休的人员。

第四条  县国资监管机构负责县属国有企业外部董事选聘、管理、薪酬、考核等工作。外部董事薪酬由县国资监管机构委托企业支付。

 

第二章　外部董事选聘

 

第五条  担任县属国有企业外部董事，应当具备下列基本条件：

（一）具有较高的政治素质，自觉用习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”、拥护“两个确立”，坚决执行党和国家的方针政策，严守党的政治纪律和政治规矩，在思想上、政治上、行动上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。

（二）具有强烈的事业心和责任感，职业操守和个人品行良好，坚持原则、担当尽责、诚实守信、廉洁自律。

（三）具有宽广视野、战略思维、法治理念、市场意识和履行岗位职责所需决策判断能力，熟悉宏观经济政策和行业发展要求。

（四）具有企业战略规划、创新发展、国际化经营、会计审计、财务税务、金融资本运作、投资管理、风险防控、人力资源管理等某一方面的专长，专业能力强，从业经验丰富，且履行职责记录良好。

（五）专职外部董事首次聘任时，年龄一般不得超过57周岁；由县属国有企业领导人员转任专职外部董事的，年龄可以适当放宽。兼职外部董事首次聘任时，年龄一般不得超过63周岁。（该条年龄规定采用《重庆市市属国有企业外部董事选聘和管理办法》）。

（六）一般应当具有大学专科及以上文化程度或者相关专业以上职称。

（七）具有正常履行职责的心理素质和身体条件。

（八）符合有关法律法规规定的资格条件。

对于由境外人士担任的外部董事，除法律法规有明确规定以外，可以根据工作需要，结合本条规定，明确相关任职条件。

第六条  因违规违纪违法受到责任追究被免职或者解聘的国有企业董事、监事和高级管理人员，以及按照有关职位禁入规定、失信联合惩戒规定不得担任国有企业董事、监事和高级管理人员的，不能担任县属国有企业外部董事。

第七条  选聘县属国有企业外部董事，坚持从董事会建设需要出发，知事识人、好中选优。

专职外部董事的选拔任用方式和工作程序，参照县属国有企业领导人员选拔任用方式和工作程序办理。

兼职外部董事人选，采取组织推荐、委托推荐、个人自荐等方式推荐人选。

建立县属国有企业外部董事人才库，坚持条件，放宽视野，拓宽来源，从国有企业、党政机关、事业单位、专业机构等单位物色遴选外部董事人选，经县国资监管机构审核认定后纳入外部董事人才库，并动态更新。

第八条  县属国有企业董事会应当保持专业经验的多元化和能力结构的互补性。根据企业发展战略和业务特点，合理搭配熟悉任职企业主业和财务、金融等方面的专业人才。

县属国有企业董事会中外部董事一般应多于内部董事。

第九条  聘任县属国有企业外部董事，一般应当经过下列程序：

（一）就董事会功能、结构进行综合分析，并听取企业董事长意见后，按照人事相宜、人岗匹配原则，从县属国有企业外部董事人才库中提出初步人选。

（二）与人选本人沟通。

（三）按照管理权限和有关规定，征求人选任职和廉洁从业意见；不具备征求意见条件的，采取适当方式进行背景调查。

（四）通过全国信用信息共享平台，了解人选信用情况。

（五）研究提出拟任人选建议。拟任县管企业外部董事的，应当征求县委组织部意见。

（六）集体讨论决定。

（七）依法依规聘任。

任职企业应当按照有关规定，与外部董事签订保密协议。

第十条  县属国有企业外部董事有下列情形之一的，应当实行任职回避：

（一）本人曾在拟任职企业担任领导职务，或者近2年内曾在拟任职企业或者所属二级单位担任中层以上职务的。

（二）直系亲属、主要社会关系近2年内在拟任职企业或者所属二级单位担任中层以上职务的。

（三）本人或者直系亲属在与拟任职企业存在竞争关系的企业担任高级管理人员职务的。

（四）本人、直系亲属或者其他特定关系人所办企业近2年内与拟任职企业或者所属单位有业务往来的。

（五）本人或者直系亲属直接或者间接持有拟任职企业所属非上市公司股权，直接或者间接持有所属上市公司1%以上股份，或者是上市公司前十名股东中的自然人股东的。

（六）其他应当予以回避的情形。

外部董事任职前，应就本人与拟任职企业之间不存在任职回避情形以及其他可能影响公正履行职责的关系，向县国资监管机构作出书面承诺。

第十一条  县属国有企业外部董事每届聘期不得超过三年，聘期届满需要续聘的，重新履行聘任手续。外部董事在同一企业连续任职一般不得超过两届。

第十二条  县属国有企业专职外部董事同时任职的企业不得超过3家，兼职外部董事同时任职的企业一般不得超过2家。

县属国有企业外部董事一般应在董事会专门委员会任职，具备条件的外部董事可担任董事会专门委员会主任委员。

 

第三章　外部董事履职管理

 

第十三条  县属国有企业外部董事应当忠实、勤勉履行下列职责义务：

（一）贯彻执行党和国家方针政策、重大战略以及县委、县政府决策部署，落实县国资监管机构关于县属国有企业改革发展的相关要求，忠实维护出资人和任职企业的合法权益。

（二）认真参加董事会会议，深入研究会议议案和相关材料，对所议事项客观、充分地发表明确意见，并对董事会的决议承担责任。

除不可抗力等特殊情况以外，每年度出席董事会会议的次数不得少于会议总数的3／4，因故不能出席会议的，应当事先认真审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他外部董事代为表决，委托书应载明授权范围；

认为确需县国资监管机构加强政策指导的，应当及时沟通，征询意见建议；

认为董事会违规违法决策，或者董事会决议明显损害出资人利益、公司利益、职工合法权益的，应当明确提出反对意见，及时向县国资监管机构报告。

（三）投入足够的时间和精力履职。专职外部董事除法定节假日外均应在企业履职；兼职外部董事每年在同一企业履职的时间不得少于30个工作日。

1. 通过调研、查阅企业财务报告和相关资料、参加企业有关会议、听取经理层和企业相关部门汇报、与有关方面沟通等方式，了解掌握企业改革发展、经营管理、董事会决议落实等情况；

2. 加强对企业发展战略的研究，围绕业务发展、管理变革以及加强和改进董事会运行等，提供有价值的意见建议；

3. 对于所发现的重大决策风险和生产经营重大问题，特别是可能发生的重大损失、重大经营危机等，及时向董事会提出警示并向县国资监管机构报告，必要时提供专项分析报告；

4. 参加县国资监管机构召开的有关专题会议；

5. 参加县国资监管机构和任职企业组织的相关培训；

6. 认真开展董事会专门委员会的工作；

7. 每年度向县国资监管机构报告履职情况。

专职外部董事每年还应当向县国资监管机构书面报告任职企业经营综合分析情况，对企业战略发展提出意见建议。 

（四）遵守法律法规、公司章程和任职企业规章制度，保守国家秘密和企业商业秘密、技术秘密，自觉接受监督。

（五）承办县国资监管机构交办的其他工作。

第十四条  县属国有企业应当为外部董事履职提供必要支撑和服务保障。

（一）党中央、国务院和国家有关部门，市委、市政府和市级相关部门，以及县委、县政府和县级有关部门印发的涉及企业改革发展监管的文件，应当在符合保密规定的前提下及时送达外部董事。

（二）董事会定期会议通知、议案及相关资料，应当在会议召开10日前送达外部董事；除特别紧急的情况以外，临时会议通知、议案及相关材料，应当至少在会议召开3日前送达外部董事。

企业对提交董事会审议的议案及相关材料的真实性、准确性负责。

（三）召开工作会、战略研讨会、经营分析会等重要会议，应当邀请外部董事出席。

（四）除国家有特殊规定以外，应当向外部董事开放电子办公、数据报告等信息系统，及时提供相关政策性文件、行业发展信息、企业经营管理资料和财务数据等。

（五）应当为外部董事履职提供必要的办公条件、调研等服务保障，出差待遇比照任职企业领导人员的标准执行。

（六）为专职外部董事办理人事关系接转、发放薪酬、办理社会保险等日常服务。

（七）做好外部董事履职所需的其他支撑服务工作。

第十五条  县属国有企业应当建立外部董事履职台账，详实记录外部董事参加会议、发表意见、表决结果、开展调研、参加培训、与有关方面沟通、提出指导和咨询意见等方面情况。

第十六条  县国资监管机构为县属国有企业外部董事履职提供有效服务保障。

（一）组织召开外部董事座谈会、沟通会、研讨会等，传达宣传党中央、国务院、市委、市政府和县委、县政府决策部署以及国资监管要求；根据工作需要，邀请外部董事参加或者列席相关会议。

（二）通报需要外部董事关注的有关问题。

（三）主动开展政策指导，及时答复外部董事意见建议征询。

（四）处置外部董事报送的信息和反映的问题。

（五）组织开展外部董事培训。

（六）做好外部董事履职所需的其他服务保障工作。

第十七条  通过谈心谈话、考察考核、列席会议、调研督导以及提醒、函询、诫勉等方式，严格县属国有企业外部董事日常管理和监督。

县国资监管机构领导和相关科室应当每年至少与外部董事谈心谈话1次。

第十八条  评价县属国有企业外部董事，以岗位职责为基础，以出资人评价为主，综合采取日常评价、个人述职、多维度测评、个别谈话、查阅分析履职台账和会议记录等方式进行。

 

第四章  外部董事薪酬

 

第十九条  根据县属国有企业外部董事专职、兼职以及任职企业规模、任职企业户数、任职岗位、履职评价结果等不同情形，合理确定外部董事薪酬和工作补贴。专职外部董事（仅指资深经理转任）报酬由资深经理薪酬与工作补贴构成。兼职外部董事薪酬由年度基本薪酬、一次性特殊贡献奖励构成。

第二十条  专职外部董事（资深经理人转任）薪酬=原任资深经理薪酬+工作补贴。

（一）原任资深经理薪酬：按照《巫溪县县属国有企业资深经理管理暂行办法》（巫溪委办发〔2017〕25号）规定执行。

原任资深经理薪酬在原任职资深经理企业兑现。

专职外部董事（资深经理人转任）按照国家有关规定参加基本养老保险、基本医疗保险等基本社会保险以及缴存住房公积金。专职外部董事的各项基本社会保险和住房公积金缴费，应当由个人承担的部分，由原任职资深经理企业从其薪酬中代扣代缴；应当由单位承担的部分，由原任职资深经理企业支付。

（二）工作补贴：2万元×任职户数×评价系数

专职外部董事年度履职评价结果为A级的，评价系数为1.0。

专职外部董事年度履职评价结果为B级的，评价系数为0.8。

专职外部董事年度履职评价结果为C级的，评价系数为0.6。

专职外部董事年度履职评价结果为D级的，评价系数为0。

专职外部董事工作补贴由任职外部董事企业年度考核结束后一次性兑现。

专职外部董事在任职企业年度履职评价结果均为D级的，不得领取工作补贴。

第二十一条  退休人员兼职外部董事薪酬由年度基本报酬、一次性特殊贡献奖励构成。

兼职外部董事薪酬=年度基本报酬+一次性特殊贡献奖励

（一）年度基本报酬由县国资监管机构根据兼职外部董事任职企业户数确定，最高不超过2万元。

年度基本报酬=2万元×任职系数

兼职外部董事在1户企业任职的，任职系数为0.8；

兼职外部董事在2户企业任职的，任职系数为1.0；

年度基本报酬可分摊到月兑现，也可年度结束后一次性兑现。

（二）一次性特殊贡献奖励由县国资监管机构根据年度履职评价结果予以确定，年最高不超过1万元。

一次性特殊贡献奖励=1万元×评价系数

兼职外部董事年度履职评价结果为A级的，评价系数为1.0。

兼职外部董事年度履职评价结果为B级的，评价系数为0.8。

兼职外部董事年度履职评价结果为C级的，评价系数为0.6。

兼职外部董事年度履职评价结果为D级的，评价系数为0。

一次性特殊贡献奖励由受委托企业年度考核结束后一次性兑现。

兼职外部董事在任职企业年度履职评价结果均为D级的，不得领取一次性特殊贡献奖励。

第二十二条  事业人员、律师、其他中介机构兼职外部董事的工作补贴计算公式为：

兼职外部董事薪酬=1万元×任职系数×评价系数

兼职外部董事在1户企业任职的，任职系数为0.8；

兼职外部董事在2户企业任职的，任职系数为1.0；

兼职外部董事年度履职评价结果为A级的，评价系数为1.0。

兼职外部董事年度履职评价结果为B级的，评价系数为0.8。

兼职外部董事年度履职评价结果为C级的，评价系数为0.6。

兼职外部董事年度履职评价结果为D级的，评价系数为0。

 

第五章  外部董事考核

 

第二十三条  专职外部董事考核和兼职外部董事考核实行年度评价。

第二十四条  年度评价指标及权重。年度评价实行百分制，由履职效果、日常履职、企业内部测评三类指标组成，权重分别为60%、30%、10%。县国资监管机构可根据实际情况调整各指标权重值。具体内容详见附表。

第二十五条  外部董事履职评价结果分为A、B、C、D四个级次。专职外部董事除法定节假日外均应在企业履职，任职2个企业的单个企业履职不足180天的、兼职外部董事在每企业履职不足30天的，参加当年考核，不评定等级。

年度和任期评价得分90（含）分以上可为A级、90—75（含）分为B级、75—60（含）分为C级、60分以下为D级。A级占比原则上不超过40%。

外部董事履职过程中，受到责任追究的，履职评价结果应当确定为D级。

第二十六条  专职外部董事履职评价结果作为调整交流、培养使用、薪酬激励的重要依据。优秀专职外部董事且符合县属国企领导人员任职条件的可提拔为县属国企领导人员。

      

第六章  外部董事责任追究

 

第二十七条  县属国有企业外部董事责任追究坚持依规依纪依法、实事求是，失责必究、追责必严。

第二十八条  县属国有企业外部董事履职中有下列情形之一的，应当追究责任：

（一）董事会决议违反法律法规、国有资产监管制度、公司章程和企业内部管理规定，出现重大决策失误，造成国有资产损失或者其他严重不良后果，本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票的。

（二）在董事会及其授权的专门委员会决策中不担当、不作为，消极行使表决权，无充分理由多次投反对票或者弃权票的。

（三）利用职务便利接受或者牟取不正当利益，泄露国家秘密和企业商业秘密、技术秘密，损害国家、出资人或者企业利益的。

（四）违反竞业禁止义务，自营或者为他人经营与任职企业相同或者类似业务，给企业造成损失的。

（五）报告的重大情况、反映的重大问题严重失实的。

（六）违反规定接受任职企业的馈赠以及报酬、津贴和福利待遇的。

（七）其他应当追究责任的情形。

对外部董事的责任追究方式，按照有关规定执行。

第二十九条  鼓励县属国有企业外部董事在推动企业改革发展中担当作为。对董事会及其授权专门委员会的违规决策，外部董事本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票，但不属于有令不行、有禁不止、不当牟利、主观故意等，且决策过程中尽职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，可以根据有关规定和程序，予以从轻、减轻或者免除处理。

 

第七章  退  出

 

第三十条  县属国有企业专职外部董事年满60周岁，应当按照有关规定办理免职和退休手续。因工作需要且履职优秀的，按照从严掌握原则，可以转任兼职外部董事。

第三十一条  县属国有企业外部董事有下列情形之一的，应当予以解聘：

（一）专职外部董事达到退休年龄界限，兼职外部董事年满66周岁的。（该条年龄规定采用《重庆市市属国有企业外部董事选聘和管理办法》）

（二）因工作需要解聘的。

（三）本人申请辞职并被批准的。

（四）因健康原因，不适合继续任职的。

（五）除不可抗力等特殊情况以外，在同一企业履职的时间或者出席董事会会议次数未达到本办法第十三条规定的。

（六）擅自离职的。

（七）履职过程中对出资人或者任职企业有不诚信行为的。

（八）年度评价结果为D级、连续两个年度评价结果为C级，或者任期评价结果为C级的。

（九）违反党的纪律或者受到责任追究，应当予以解聘的。

（十）其他不适合继续任职的情形。

外部董事聘期届满，接替人选到任前应当继续履职；接替人选到任后未续聘的，职务自然免除。

第三十二条  县属国有企业外部董事自愿辞职的，应当提出书面申请，未经批准，应当继续履职。擅自离职的，视情节给予相应处理；造成严重后果的，依法追究责任。

第三十三条  县属国有企业外部董事解聘或者不再续聘后，继续对所知悉的国家秘密和原任职企业的商业秘密、技术秘密负有保密责任和义务，保密期限按照国家和任职企业的规定执行。

 

第八章  附  则

 

第三十四条   本办法由县国资监管机构负责解释。

第三十五条   本办法自印发之日起施行。

 

附件：外部董事履职评价内容及要点

 

 

附件

外部董事履职评价内容及要点

评价维度及分值

评价指标及分值

考评要点及分值

 

 

履职效果评价

（60分）

参加董事会决策履职效果

（50分）

意见采纳率

参加董事会决策的意见采纳率。全面梳理已被董事会采纳的意见建议，以书面形式向县国资监管机构报告（附上原始会议记录复印件）。

1.90%≤意见采纳率≤100%，得分区间为（45-50），实际得分=45+5×（采纳率-90%）/(100%-90%)；

2.75%≤意见采纳率﹤90%，得分区间为（35-45），实际得分=35+10×（采纳率-75%）/（90%-75%）；

3.60%≤意见采纳率﹤75%，得分区间为（25-35），实际得分=25+10×（采纳率-60%）/（75%-60%）；

4、意见采纳率﹤60%，得分区间为（0-25），实际得分=25×采纳率/60%。

参加董事会发表意见覆盖率（发表意见议题数占总议题数）不足60%时，1-4项得分减半计算。

异议专报

参加董事会决策发表意见未被采纳，向县国资监管机构专报情况。及时梳理参加董事会发表的意见建议，凡是未被采纳的意见建议涉及国有资产重大损失、重大风险的事项，均以书面形式向县国资监管机构报告（附上原始会议记录复印件）。

1.得到县国资监管机构主要领导肯定性批示的，一项得10分；

2.得到县国资监管机构分管领导肯定性批示的，一项得8分；1、2项不重复计分，取较高得分数。

3.县国资监管机构领导仅圈阅的，不得分。

上述两项之和为参加董事会决策履职效果得分，50分封顶。

年度述职（10分）

1.专职外部董事：提交年度述职报告、任职企业经营综合分析情况及对企业战略发展提出意见建议（5分）。按时提交年度述职报告得2分，提交分析情况及意见建议得3分。提交报告未按时、未提交报告不得分。

2.兼职外部董事：提交年度述职报告（2分）。按时提交年度述职报告得2分；提交报告未按时、未提交报告不得分。

3.接受县国资监管机构质询评价（专职外部董事5分、兼职外部董事8分）。由县国资监管机构领导和有关科室对外部董事年度履职情况进行质询和评价，专职外部董事分值取0-5分，兼职外部董事0-8分。

质询和评价得分=（县国资监管机构领导评分平均数）*70%+（科室评分平均数）*30%。

评价维度及分值

评价指标及分值

考评要点及分值

日常履职评价

（30分）

参会（15分）

董事会（10分）

1.参加全部董事会会议得分10分；

2.参会次数大于等于会议总数的3/4但未全部参加的，得8分，其中，未事先形成明确意见书面委托其他外部董事代为表决的，一次扣2分，扣完为止。

3.除不可抗力等特殊情况以外，参会次数不足会议总数3/4的，直接评为D。

其他出资人要求的会议

（5分）

参加任职企业全体外部董事务虚会、县国资监管机构召开的有关专题会议、县国资监管机构组织的相关培训。

1.全部参加得5分；

2.一次未参加扣1分，扣完为止。

调研与咨询（15分）

结合企业实际和本人专长，通过调研、查阅资料、走访、听取汇报等多种途径收集信息，对任职企业进行综合分析，形成有价值的研究咨询报告或建设性意见，以书面形式向县国资监管机构报告。

1.得到县国资监管机构主要领导肯定性批示的，一份得10分；

2.得到县国资监管机构分管领导肯定性批示的，一份得5分；1、2项不重复计分，取较高得分数。

3.县国资监管机构领导仅圈阅的，一份得2分。

企业内部测评

（10分）

党组织班子成员、董事、经理层成员、董事会秘书、部分职工代表参加专职外部董事测评，从德、能、勤、绩、廉等方面对专职外部董事进行综合评价打分，每人打分范围为（0-10分）。

测评得分=（党组织班子成员、董事、经理层成员分数平均数）*70%+（其余人员分数平均数）*30%